ATESTAŞ ANKARA TRAFİK EĞİTİM VE SAĞLIK HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ANA SÖZLEŞMESİ
KURULUŞ:
MADDE 1:
Aşağıda adları, soyadları, ikametgâhları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu"nun Anonim Şirketlerin Ani şekilde kurulmaları hakkında ki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.
S KURUCUNUN ADI SOYADI UYRUĞU İKAMETGAH ADRESİ
1 ANKARA TRAFİK VAKFI T.C. ÖVEÇLER 1309 CAD NO:2/1 DİKMEN
ŞİRKETİN ÜNVANI :
MADDE 2:
ATESTAŞ ANKARA TRAFİK EĞİTİM VE SAĞLIK HİZMETLERİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ"DİR.
MAKSAT VE KONU:
MADDE 3:
Şirketin amaç ve konuları başlıca şunlardır.
A - TRAFİK EĞİTİM VE SAĞLIK HİZMETLERİ
1 - Trafik yoğunluğunu azaltacak yeni otoparklar açmak, açılmış olanlara iştirak etmek, devir almak,kiralamak ve kiraya vermek.
2 - Kazalar öncesi ve sonrasındaki ilkyardım hizmetleri kapsamında olan ekipleri, istasyonları ve parkları ile bunların bakım onarım istasyonlarını kurmak. Kaza sonrası can kayıplarını en aza İndirmek maksadıyla gerekli görüldüğü takdirde trafik ilkyardım merkezleri ve hastaneleri kurarak hizmet vermek.
3 - İlgili kamu kurum ve kuruluşlarından izin almak kaydıyla trafiğin denetiminde gerekli olan haberleşme merkezleri ve bu merkezlere bağlı olan haberleşme istasyonlarını kurmak.
4 - Trafiğin denetimi ile ilgili kamu kurum ve kuruluşlarından izin almak kaydıyla denetimde görevli Personelin konusunda aydınlatılmasını sağlamak maksadıyla hizmet içi eğitim merkezleri ve bu merkezlere bağlı birimler kurarak gerekli eğitim ve öğretim hizmetlerini yaygınlaştırmak maksadıyla Trafik okulları ve eğitim merkezleri kurmak, kurulmuş olanlara iştirak etmek, devretmek ve devir almak.
5 - Sürücülerin yetiştirilmesi maksadıyla sürücü eğitim merkezleri kurmak, kuruluşlara iştirak etmek gerekli görüldüğünde bunları kiralamak ve kiraya vermek.
6 - Şirket amaç ve konusuyla ilgili araştırma ve geliştirme birimleri kurarak trafikle ilgili yeni teknoloji ve buluşlar gerçekleştirmek. Gerektiğinde ülkemizde ve yurt dışında mevcut bulunan bütün araştırma ve geliştirme birimleri ile ortak çalışmalar yapmak ve bugibi çalışmaları başka birimler bünyesinde yaptırmak.
7 - Şirket amaç ve konusuyla ilgili sosyal ve kültürel alanlarda gerekli olan hizmetleri verebilmek gayesiyle ulusal ve uluslar arası organizasyonlar gerçekleştirmek, bu konuda mevcut teknoloji bilgi aktarımı çerçevesinde görsel ve yazılı alanlarda basım, yayın, yayım dağıtımları gerçekleştirmek, bunları gerçekleştirmek için gerekli bina ve tesisleri kurmak, işletmek,kuruluşlara iştirak etmek, kiralamak, kiraya vermek, devretmek, devir almak.
8 - Şirket amaç ve konusuyla ilgili mal ve makineler ile bu makinelerin yedek parça ve tüm aksesuarlarının imalatı, ihracatı, ithalatı ve ticaretini yapmak.
B - ŞİRKET AMAÇLARINI GERÇEKLEŞTİRMEK İÇİN;
1 - Konusuyla ilgili olarak Şirketin ihracatını ithalatını ve ticaretini yapacağı her türlü mal ve hizmetin üretimini ve pazarlamasını yapmak,
2 - Şirket amacına ulaşabilmek için otomotiv ve yan sanayi ürünleri, bilgi işlem makineleri, telekomünikasyon, elektrik, ve elektronik tesisatlarının kurulmasını ve işletilmesini, konuşma ve ses sistemleri, oto cep telefonu, görüntü ve anten sistemlerinin, telsiz iletişim ve çoğaltım araçlarının endüstriyel ürünler, güvenlik sistemleri, elektronik cihazlar ve makinelerinin ithalat ve ihracat ve ticaretini yapmak. Bu sektörle ilgili bakım onarım yerleri açmak ve bu konuyla ilgili anlaşmalar yapmak.
3 - Her türlü sanayi aletleri, makine ve takım tezgahları, laboratuar ve test aletleri, tıbbi cihazlar ve filmler, optik ve elektronik aletler, elektro optik ve dijital mesafe ölçer cihaz ve aletler ile topografik aletler ve cihazları ve bunların yedek parçalarının alım satım, ithalat ve ihracat ve pazarlamasını yapmak.
4 - İthalat ihracat ve ilgili mevzuat, hükümlerine uygun olarak her türlü hammadde malzeme, mamul, yarı mamul, malların ihracatını, ithalatını ve dahili ticaretini yapmak. Konusuyla ilgili teknik müşavirlik hizmetleri vermek.
5 - Her çeşit tekstil ürünlerinin, konfeksiyon, mefruşat ve triko ürünlerinin, deriden mamul konfeksiyon ürünlerinin, komple cihaz eşyalarının hammadde alım satımı, ithalatı, ihracatını ve ilgili ticaretini yapmak.
6 - Şirketin ihracatını, ithalatını ve dâhili ticaretini yapacağı her türlü malın ambalajlanması, paketlenmesi ile ilgili tesisler, soğuk hava depoları,depolar,antrepolar kurmak,makine parkları kurmak, kiralamak, kiraya vermek ve nakliyesini yapmak.
7 - Her türlü reklam,ilan tanıtma işlerini yapmak ve yaptırmak.
8 - Yurt içinde ve yurt dışında konusuyla ilgili firmaların temsilcilik, acentelik,distbürütörlük,taşeronluk Komisyonculuk, bayilik ve mümessilliğini almak ve vermek.
9 - Şirketin borçlarını ve alacaklarını tamamen ipotek ve rehin sözleşmeleri ihsas etmek,ipotek ve rehin vermek,ipotek ve rehin almak,rehinleri fek etmek ve tadil etmek,üçüncü kişilerin borcuna kefalet vermek.
10- Şirket yabancı sermayesinin ülkemize getirilmesi, Teknoloji-bilgi transferlerinde bulunmak amacıyla yerli ve yabancı ortaklıklar kurabilir ve ortak girişimlerde bulunabilir.
11- Yurt içinde ve yurt dışında olmak üzere; her türlü resmi ve özel inşaat ,tesisat,montaj,imalat Ve taahhüt işlerini yapmak, resmi ve özel kuruluş ve işletmelerin ihalelerine katılmak, konusuyla ilgili tüm taahhütleri bizzat ifa etmek,başka kişi ve kuruluşlarla ortaklaşa yapmak ve onlara yaptırmak.
12- Şirket gaye ve konusunun gerçekleşmesi için gerekli olan gayrimenkulleri iktisap eder, İnşa,devir ve ferağ eder,alım-satımını yapar,kiralar,kiraya verir.Gayrimenkuller üzerinde intifa,irtifak,sükna,gayrimenkul mükellefiyeti,kat mükellefiyeti, kat irtifakı ve cins tashihi tesis eder,iktisap devir ve ferağ eder.
13- Şirket konusu işlerin oluşması için kanuni mevzuatın gerekli kıldığı tüm teşebbüs ve merasimi İfa ederek yurt içinde ve yurt dışında gerekli izin, imtiyaz, patent,ihtira beratı marka,know-how lisans,royalite,ustalık,ruhsatname,intifa hakkı,sanayi,ticari ve hukuki haklar iktisab eder.Bu hakları kendi adına tescil ettirir, üçüncü şahıslara devreder kullandırır, kiralar, kiraya verir.
14- Şirketin borçlarını ve alacaklarını teminen ipotek ve rehin sözleşmeleri ihdas etmek,ipotek ve rehin vermek,ipotek ve rehin almak,rehinleri fek etmek ve tadil etmek,üçüncü kişilerin borcuna kefalet vermek
15- Şirket gayelerinin oluşmasını teminen iç ve dış piyasalardan uzun orta ve kısa vadeli borç ve kredi alabilir.Emval,aval ve kefalet kredileri temin edebilir.Bunlar için gerekli olan şirket taşınmazları ve iktisadi kıymetleri ipotek ettirebilir, yapılmış ipotekleri fek edebilir.
16- Şirket konusuyla ilgili mamullerin imal, depolanması,nakli,satışı ve tevzii için gerekli her türlü makine tesisat, nakil vasıtaları, iş makineleri,cihaz alet ve yedek parçalarını,vesaire menkul malları ve hakları satın alabilir, imal ve ithal edebilir, kullanabilir kiralayabilir.
17- Şirket konusu ile ilgili olan özel ve tüzel kişilerle şirket kurulabilir, ortaklık yapabilir,mevcut ve ileride kurulacak ticari işletme şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden özel kişilere ait fert firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin hisse senetlerini veya paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufa bulunabilir.
18- Şirket adına yatırım ve teşvik belgeleri alarak yatırım ve teşvik imkânlarından faydalanabilir.
19- Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve aracılık yapmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk ve kamu hukuku tüzel kişileri tarafından ihraç olunan ve olunacak hisse senetleri, tahvilleri, intifa senetleri ve kuponları vb. gibi kıymetli evrakları alabilir, devredebilir, teminatlar gösterebilir, kabul edebilir.
MERKEZ VE ŞUBELER:
MADDE 4:
Şirketin merkezi Ankara"dadır. Adresi Öveçler 1314. Cadde 1309. Sokak No:2/1-2 Çankaya/Ankara"dır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı"na bilgi vermek şartıyla yurt içinde şubeler açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ:
MADDE 5:
Şirketin süresi kesin olarak kuruluşundan başlamak üzere 99 yıldır. Bu süre Sanayi ve Ticaret Bakanlığın" dan izin alınmak suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.
ŞİRKETİN SERMAYESİ:
MADDE 6 :
Şirketin sermayesi 50.000.-TL dir. Nominal değerinde 1.000 hisseye bölünmüş toplam 50.-TL dir. Bundan; (Yeni şirket sermayesi 26.06.2002 tarih 5578 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde, tescil edilmiştir) 993 Hisseye karşılık olan 49.650.-
ANKARA TRAFİK VAKFI Tarafından muvazaadan ari olarak tamamı taahhüt edilmiş olup ,1/4 ü tescil ve ilan tarihinden İtibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise 31.05.2001 tarihinde ödenecektir. Bu husustaki ilanlar Ana sözleşmenin 16.(ilan) maddesi gereğince yapılır.
Hisse senetleri nama yazılı olarak ihraç olunur. Şirket Yönetim Kurulu kararı ile hisse senetleri müteaddit değerleri ihtiva eden kupürler halinde bastırılabilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
MADDE 7:
Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde ortaklar arasından veya dışarıdan (Ankara Trafik Vakfı Yönetim Kurulu üyelerinden) seçilecek en az 1 en çok 8 (sekiz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından
yürütülür. Ancak Şirket Yönetim Kurulu Başkanı, Ankara Trafik Vakfı adına Emniyetten Sorumlu Vali Yardımcısı olacaktır. Görevin tayin, işten ayrılma, ölüm vb. gibi sebeplerle sona ermesi halinde aynı göreve atanan kişi şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini devam ettirecektir. kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilir Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul lüzum görürse, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.Herhangi bir sebeple Yönetim Kurulunda bir üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu, yeri açılmış üye yerine Ankara Trafik Vakfı Yönetim Kurulu tarafından aday gösterilmiş olan kişiler arasından birini, geçici olarak Yönetim Kurulu üyeliğine seçip Genel Kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
TEMSİL VE İLZAM:
MADDE 8:
Şirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, Yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Yönetim Kurulunun devredilemez görev
ve yetkilerine ilişkin Türk Ticaret Kanunu
hükümleri saklıdır.
Temsil
yetkisi çift imza kullanılmak üzere Yönetim
Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini iki veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir
Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.
Yönetim Kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretinin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesini müteakip bu kişiler Şirket adına yazılan bütün belge ve kâğıtları kendilerine verilmiş temsil yetkisi dâhilinde Şirketin ticaret unvanı altında imzalayabilirler.
Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe, fakat herhalde ayda en az bir defa olmak üzere Yönetim Kurulu Başkanı ve yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısının çağrısı üzerine toplanır.
Yönetim Kurulu
toplantıları şirket merkezinde yapılır. Koşulları sağlanmak kaydıyla, elektronik ortamda Yönetim Kurulu toplantısı yapılabilir. Yine Yönetim Kurulu Başkanının
talebi üzerine yurt içi ve yurt dışında başka bir mahalde de toplantı yapılabilir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE KARARLARI:
MADDE 9:
Yönetim Kurulu işler gerektiğinde ve ayda en az bir kez olmak üzere toplanmak zorundadır Yönetim Kurulu üye sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda hazır bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Yönetim Kurulu kararları karar defterine geçirilir ve üyeler tarafından imzalanır.
GENEL MÜDÜR TAYİNİ VE GÖREVLERİ:
MADDE 10:
Yönetim Kurulu kararı ile tayin edilebilecek olan Genel Müdür şirketin verimli şekilde çalışmasını sağlamakla yükümlüdür. Yapacağı işler Yönetim Kurulu tarafından belirlenir, Yönetim Kurulu tarafından azledilebilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE DENETCİLERİN ÜCRETLERİ:
MADDE 11:
Yönetim Kurulu üyelerine
verilecek huzur hakkı, Genel Kurulda her yıl, yılda bir kez olarak belirler.
DENETCİLER VE GÖREVLERİ:
MADDE 12:
Şirketin denetimi hakkında Türk
Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
PAYLARIN DEVRİ VE MİRASCILARIN SORUMLULUĞU:
MADDE 13:
Ortaklar hisselerini Ankara
Trafik Vakfı"ndan başka hiç kimseye devir edemezler. Bu nedenle hisse devri yapacak ortağın teklifi Ankara Trafik Vakfı"na ulaştırılmak üzere şirket Yönetim Kurulu Başkanlığı'na yapması gerekmektedir.
GENEL KURUL :
MADDE 14:
Genel Kurullar Olağan ve
Olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir kez yapılır.
Bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, Yönetim Kurulunun
yıllık faaliyet raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli diğer konulara ilişkin müzakere yapılır ve karar alınır. Genel Kurullar, Atestaş Ankara Trafik Eğitim ve Sağlık Hizmetleri
Ticaret A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesinde belirtilen esaslara göre yapılır.
Olağan
ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin herbir pay için bir oyu vardır. Pay sahibi, oylardan doğan haklarını kullanmak için, Genel Kurula
kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak Genel Kurula gönderebilir. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidirler.
TOPLANTILARDA HÜKÜMET TEMSİLCİSİ BULUNMASI:
MADDE 15:
6102 Sayılı Kanun Hükümleri ve 28.11.2012 tarihinde yayınlanan 28481 sayılı yönetmeliğin 32.maddesi hükümleri geçerlidir.
İLAN :
MADDE 16 :
Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35"inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. Mahallinde gazetede yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.
Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 414"üncü maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki
hafta önce yapılması zorunludur.
HESAP DÖNEMİ VE SENELİK RAPORLAR :
MADDE 17 :
Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Ancak birinci hesap yılı şirketin kesin kurulduğu tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI :
MADDE 18 :
Tespiti ve Payı Dağıtımı Payı
Dâhil) Şirketin net dönem kârı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Net dönem kârından her yıl %5 kanuni yedek akçe ayrılır; kalan miktarın %5"i pay sahiplerine kâr payı olarak dağıtılır.Kâr payı pay sahibinin esas sermaye payıiçin şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesaplanır.
Net dönem kârının geri
kalan kısmı, Genel Kurulun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır. Pay sahiplerine %5 oranında kâr payı ödendikten sonra kârdan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın %10"u genel kanuni yedek
akçeye eklenir.
Kâr payı avansı;Kâr payı avansı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının çıkardığı tebliğe uygun olarak Genel Kurul kararıyla dağıtılabilir. payı avansı payından mahsup edilmek üzere ara dönem finansal tablolara göre oluşanlar
üzerinden hesaplanan tutarı ifade eder. Dağıtılacak kâr payı avansı; varsa geçmiş yıllar zararlarının tamamının, vergi, fon ve mali karşılıkların, kanunlara ve
sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçelerin, varsa imtiyazlı pay sahipleri, intifa senedi sahipleri ve kâra katılan diğer kimseler için ayrılacak tutarların, oluşan ara dönem kârından indirilmesi suretiyle hesaplanır. Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez. Aynı hesap dönemi içinde izleyen ara dönemlerde de kâr
oluşması halinde dağıtılacak kâr payı avansı
tutarı yukarıda belirtilenlerin yanı sıra önceki ara dönem veya dönemlerde ödenmiş olan kâr payı avansı tutarları da indirilerek hesaplanır.
Ödenecek kâr payı avansı, bu şekilde hesaplanan tutarın yarısını geçemez.
YEDEK AKÇELER :
Madde 19 :
Şirket tarafından ayrılan
ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri
hükümleri uygulanır.
KURULUŞ MASRAFLARI:
MADDE 20:
Şirketin kuruluşundan önce kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli sayılan bütün masraflar şirket giderlerinden sayılır ve şirket hesaplarına geçirilir.
KANUNİ HÜKÜMLER:
MADDE 21:
Bu ana sözleşmede bulunan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.
DAMGA VERGİSİ:
GEÇİCİ MADDE :
Bu ana sözleşme ile ilgili damga vergisi üç ay içinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.